28 dni za późno. Kiedy przedawnia się roszczenie z art. 299 k.s.h.?

28 dni.

Tyle zabrakło wierzycielowi, żeby zdążyć z pozwem przeciwko członkowi zarządu z art. 299 k.s.h.

Stawka: ponad 170 tys. zł.

Wierzycielem nie był przy tym przedsiębiorca, który pierwszy raz trafił do sądu. Był nim Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, czyli podmiot, który prowadzi takie sprawy seryjnie.

8 września 2026 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia jego skargi kasacyjnej do rozpoznania (I CSK 1262/24). Sprawa kończy się więc na wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 13 października 2023 r. (I AGa 74/23).

Oto jak wyglądała oś czasu:

📅 19.10.2017: obwieszczenie w MSiG o sporządzeniu ostatecznego planu podziału. Z planu wynika, że Fundusz nie dostanie nic. 📅 11.12.2017: sędzia-komisarz zatwierdza plan. 📅 22.12.2017: postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego. 📅 31.12.2020: upływa trzyletni termin przedawnienia. 📅 28.01.2021: pozew trafia do sądu.

Fundusz liczył czas od zakończenia upadłości. Sądy liczyły go od obwieszczenia o planie podziału.

𝗗𝗹𝗮𝗰𝘇𝗲𝗴𝗼 𝗽𝗹𝗮𝗻 𝗽𝗼𝗱𝘇𝗶𝗮ł𝘂, 𝗮 𝗻𝗶𝗲 𝗸𝗼𝗻𝗶𝗲𝗰 𝘂𝗽𝗮𝗱ł𝗼ś𝗰𝗶?

Roszczenie z art. 299 k.s.h. przedawnia się jak roszczenie deliktowe (art. 442¹ § 1 k.c.). Termin biegnie od chwili, w której wierzyciel, przy zachowaniu należytej staranności, mógł się dowiedzieć, że nie zostanie zaspokojony ze spółki.

Ostateczny plan podziału daje tę wiedzę jednoznacznie. Majątek jest zlikwidowany, nowych wpływów nie będzie, a „ostateczny” oznacza, że innego planu już nie będzie. Zatwierdzenie planu, zakończenie upadłości czy wykreślenie spółki z KRS nie wnoszą nic nowego.

𝗙𝘂𝗻𝗱𝘂𝘀𝘇 𝗽𝗿ó𝗯𝗼𝘄𝗮ł 𝗷𝗲𝘀𝘇𝗰𝘇𝗲 𝘁𝗿𝘇𝗲𝗰𝗵 𝗮𝗿𝗴𝘂𝗺𝗲𝗻𝘁ó𝘄. 𝗞𝗮ż𝗱𝘆 𝗼𝗱𝗽𝗮𝗱ł.

❌ „Nikt nam niczego nie doręczył.” Akta upadłościowe są dostępne w sekretariacie sądu. Staranny wierzyciel zagląda do nich niezwłocznie po obwieszczeniu. Wiedzę o tym, kto zasiadał w zarządzie, daje jawny KRS.

❌ „Pandemia zawiesiła bieg przedawnienia.” Art. 121 pkt 4 k.c. wymaga wykazania, że konkretny wierzyciel faktycznie nie mógł dochodzić roszczenia przed sądem. Tymczasem Fundusz w czasie pandemii zdążył wysłać wezwanie do zapłaty i wnieść pozew. Utrudnienia to nie niemożność.

❌ „Niezgłoszenie wniosku o upadłość to przestępstwo, więc termin wynosi 20 lat.” Sąd cywilny może sam ocenić, czy doszło do przestępstwa z art. 586 k.s.h. Ciężar dowodu spoczywa jednak na powodzie, łącznie z wykazaniem winy umyślnej członka zarządu. Fundusz nie zgłosił w tym zakresie żadnych dowodów.

𝗖𝗼 𝘁𝗼 𝗼𝘇𝗻𝗮𝗰𝘇𝗮 𝘄 𝗽𝗿𝗮𝗸𝘁𝘆𝗰𝗲?

👉 𝗪𝗶𝗲𝗿𝘇𝘆𝗰𝗶𝗲𝗹𝘂: nie czekaj na formalny koniec upadłości. Śledź MSiG i KRZ, a termin przedawnienia licz od pierwszego dokumentu, z którego wynika brak zaspokojenia. Najpóźniej od obwieszczenia o ostatecznym planie podziału. Na zarzut „oparty na przestępstwie” musisz mieć dowody, nie tylko tezę.

👉 𝗖𝘇ł𝗼𝗻𝗸u 𝘇𝗮𝗿𝘇ą𝗱𝘂: zanim zaczniesz bronić się co do meritum, sprawdź daty. Zarzut przedawnienia może zakończyć sprawę, zanim sąd w ogóle dojdzie do pytania o winę.

Sama odmowa przyjęcia skargi nie tworzy nowej wykładni. Sąd Najwyższy wprost wskazał, że zagadnienie zostało już wyjaśnione w orzecznictwie. Dla praktyki to jednak właśnie ważny sygnał: ta linia jest stabilna.

W sprawach z art. 299 k.s.h. nie wystarczy mieć rację. Trzeba ją mieć na czas.