TSUE w sprawie Adazik (C-510/25) – konsekwentna korekta, ale bez przełomu.

W dniu 10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-510/25 (Adazik), dotyczący rozliczeń stron nieważnej umowy kredytu walutowego.

Choć rozstrzygnięcie porządkuje kilka istotnych zagadnień, to samo w sobie nie oznacza odejścia od teorii dwóch kondykcji na rzecz teorii salda. Wbrew powszechnym oczekiwaniem wyrok nie stanowi przełomu – lecz kontynuację korekty orzecznictwa, którą TSUE realizuje począwszy od wyroku C-396/24 (Lubreczlik) na gruncie wykładni przepisów Dyrektywy 93/13 w kontekście zasady proporcjonalności.

Kompleksowe rozliczenie stron jest dopuszczalne

TSUE wskazał, że dyrektywa 93/13 nie nakazuje stosowania ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Prawo Unii co do zasady nie sprzeciwia się potrąceniu przez sąd z urzędu wzajemnych wierzytelności banku i konsumenta, jeżeli takie rozwiązanie znajduje podstawę w prawie krajowym i spełnia przewidziane w nim wymagania proceduralne.

Wzajemność restytucji i zasada proporcjonalności

Trybunał podkreślił wzajemny charakter obowiązków restytucyjnych. Przywrócenie sytuacji sprzed zawarcia umowy nie powinno wykluczać restytucji na rzecz przedsiębiorcy ani prowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta kosztem banku.

W modelu zakładającym dopuszczalne i skuteczne potrącenie rozliczeniu podlegałaby zatem różnica pomiędzy wzajemnymi wierzytelnościami stron, a konsument mógłby dochodzić nadwyżki swoich wpłat ponad wypłacony kapitał wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie.

Przedawnienie roszczenia banku – kiedy zaczyna biec termin?

Szczególnie interesujący jest pkt 61 wyroku. TSUE wskazał, że dopóki konsument nie kwestionuje ważności umowy, po stronie banku nie powstaje wierzytelność restytucyjna, która mogłaby ulec przedawnieniu.

Trybunał nie przesądził jednak, w jakiej formie zakwestionowanie umowy powinno nastąpić, pozostawiając tę kwestię prawu krajowemu.

W tym kontekście istotna pozostaje uzasadnienie uchwały III CZP 25/22. Na jej gruncie zakwestionowanie związania niedozwolonymi postanowieniami nie wymaga zachowania szczególnej formy – wola konsumenta może zostać ujawniona również w sposób dorozumiany, zgodnie z art. 60 k.c.

Należy jednak wyraźnie odróżnić zakwestionowanie związania postanowieniami umowy od zgody konsumenta na dalsze związanie klauzulą abuzywną. W tym drugim przypadku nie można mówić o „milczącej zgodzie” – zgoda powinna być świadoma, wolna i wyraźna.

Rozróżnienie to może mieć istotne znaczenie praktyczne, zwłaszcza przy ustalaniu momentu rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia banku.

Obowiązek informacyjny sądu – czy wrócą oświadczenia konsumentów?

Wyrok otwiera również interesujące zagadnienie procesowe.

Jeżeli sąd zamierza powiązać unieważnienie umowy z potrąceniem wzajemnych wierzytelności z urzędu, powinien wcześniej obiektywnie i wyczerpująco poinformować konsumenta o prawnych oraz finansowych konsekwencjach takiego rozstrzygnięcia. Konsument powinien bowiem mieć możliwość świadomego zdecydowania, czy sprzeciwia się unieważnieniu umowy.

Powstaje zatem pytanie, jak obowiązek ten będzie realizowany przez polskie sądy.

Czy wystarczające będzie samo pouczenie? Czy sądy będą oczekiwały następnie zajęcia przez konsumenta wyraźnego stanowiska? I wreszcie – czy w praktyce może to oznaczać pewien powrót do odbierania od konsumentów oświadczeń dotyczących skutków nieważności umowy?

Czy wyrok Adazik może więc ponownie otworzyć dyskusję nie tylko o sposobie rozliczenia stron, ale również o procesowym znaczeniu stanowiska konsumenta wobec skutków nieważności umowy.

Co wyrok oznacza w praktyce?

Wyrok Adazik nie ustanawia teorii salda jako obowiązującego sposobu rozliczeń kondykcyjnych na gruncie Dyrektywy 93/13. Potwierdza jednak, że prawo Unii nie wyklucza kompleksowego rozliczenia wzajemnych wierzytelności banku i konsumenta w jednym postępowaniu, jeżeli pozwalają na to przepisy prawa krajowego.

Z praktycznego punktu widzenia takie rozwiązanie mogłoby oznaczać ograniczenie liczby równoległych postępowań, kosztów ich prowadzenia oraz obciążenia sądów. Dla sektora bankowego istotne pozostają także możliwość sprawniejszego rozliczenia roszczeń o zwrot kapitału oraz ograniczenia ryzyka odsetkowego.

Wyrok wpisuje się w kierunek wcześniejszych orzeczeń TSUE dotyczących rozliczeń nieważnych umów kredytowych, w tym spraw C-396/24 Lubreczlik oraz C-902/24 Herchoski.

Pozostaje zatem obserwować, jak wyrok Adazik wpłynie na krajową praktykę orzeczniczą – zarówno w zakresie modelu rozliczeń stron, początku biegu przedawnienia roszczeń banku, jak i obowiązków informacyjnych sądu wobec konsumenta.